L'Unternehmergesellschaft constitue un point de départ apprécié, mais tôt ou tard, la transformation en GmbH s'impose. Nous expliquons la procédure et les avantages.
De la UG à la GmbH : Une étape de croissance naturelle
L'Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) a été introduite en 2008 comme la réponse allemande à la Limited anglaise. Avec un capital social minimum d'un euro seulement, elle permet une entrée rapide et économique dans l'activité indépendante avec une responsabilité limitée. Toutefois, de nombreux fondateurs aspirent tôt ou tard à se transformer en une véritable GmbH.
Pourquoi la transformation est judicieuse
Image extérieure et réputation
La dénomination « UG (haftungsbeschränkt) » signale aux partenaires commerciaux et aux clients un capital social faible. Une GmbH jouit d'une réputation nettement supérieure dans les relations commerciales et inspire la solidité. Cela peut s'avérer déterminant, notamment pour les contrats importants ou les financements bancaires.
Obligation de constitution de réserves
Conformément au § 5a Abs. 3 GmbHG, la UG doit affecter un quart de son excédent annuel à une réserve légale. Cette obligation de thésaurisation ne s'applique pas à la GmbH, ce qui permet une distribution libre des bénéfices.
Flexibilité de la structure du capital
La GmbH offre une plus grande flexibilité dans la structuration de son capital, notamment par la possibilité d'augmentation de capital en nature, qui n'est pas ouverte à la UG en vertu du § 5a Abs. 2 GmbHG.
Le processus de transformation
Variante 1 : Augmentation de capital à 25 000 euros
La voie la plus simple et la plus courante passe par une augmentation de capital ordinaire conformément aux §§ 55 ff. GmbHG. Le déroulement :
- Résolution des associés : Les associés décident l'augmentation du capital social au minimum à 25 000 euros. Une majorité des trois quarts est requise (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
- Acte notarié : La résolution d'augmentation de capital et la souscription des nouvelles parts sociales doivent être authentifiées par un notaire.
- Libération : Le capital social augmenté doit être intégralement libéré.
- Modification des statuts : La dénomination sociale passe de « UG (haftungsbeschränkt) » à « GmbH ».
- Inscription au registre du commerce : Les modifications sont déposées au registre du commerce.
Variante 2 : Transformation par les réserves
Si la UG a constitué des réserves suffisantes au fil des années conformément au § 5a Abs. 3 GmbHG, celles-ci peuvent être converties en capital social. Cette restructuration du capital s'effectue par la transformation de la réserve en capital social selon le § 57c GmbHG (augmentation de capital par incorporation de réserves).
Une condition préalable est un bilan annuel audité attestant de réserves suffisantes. L'audit doit être réalisé par un commissaire aux comptes ou un expert-comptable assermenté.
Coûts de la transformation
Les coûts se composent de :
- Frais de notaire : Env. 500 à 1 200 euros (selon le capital social)
- Frais de registre du commerce : Env. 150 euros
- Frais d'audit (pour la variante 2) : Env. 1 000 à 2 500 euros pour le commissaire aux comptes
- Frais de conseil : Variables
Aspects fiscaux
La transformation elle-même n'engendre en principe aucune charge fiscale, car il s'agit simplement d'une opération en capital. Il convient toutefois de noter que la dissolution de la réserve légale (dans la variante 2) ne constitue pas une opération fiscalement effective, puisque la réserve a été constituée à partir de bénéfices déjà imposés.
Calendrier et planification
La transformation prend généralement de quatre à huit semaines, de la résolution à l'inscription au registre du commerce. Une planification soigneuse et l'implication précoce du notaire et du conseiller fiscal sont recommandées.
Conclusion
La transformation d'une UG en GmbH est un processus maîtrisable qui place l'entreprise sur des bases plus solides. Le bon moment est venu lorsque le capital social est disponible et que les avantages de la dénomination GmbH l'emportent dans les relations commerciales.
