La GmbH es la forma societaria más popular en Alemania. Le explicamos el proceso de constitución paso a paso y le mostramos los costes que debe prever.
La GmbH como forma jurídica preferida
La Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) es la sociedad de capital más extendida en Alemania, con más de un millón de empresas registradas. Las razones son evidentes: responsabilidad limitada, flexibilidad en su configuración y un alto grado de aceptación en el tráfico mercantil.
Requisitos para la constitución de una GmbH
Conforme al § 1 GmbHG, una GmbH puede constituirse para cualquier fin legalmente permitido. Los requisitos fundamentales son:
- Capital social: mínimo de 25.000 euros (§ 5 Abs. 1 GmbHG). En el momento de la constitución debe desembolsarse al menos la mitad, es decir, 12.500 euros.
- Socios: se requiere al menos un socio. La GmbH unipersonal está expresamente permitida.
- Estatutos sociales: deben otorgarse en escritura pública notarial (§ 2 GmbHG).
- Administrador: debe nombrarse al menos un administrador.
El proceso de constitución en detalle
1. Redacción de los estatutos sociales
Los estatutos sociales son la base de su GmbH. Conforme al § 3 GmbHG, deben contener como mínimo: la denominación social y el domicilio, el objeto social, el importe del capital social, así como el número y los valores nominales de las participaciones. Además, se recomienda incluir disposiciones sobre juntas de socios, distribución de beneficios, sucesión y cláusulas de no competencia.
2. Otorgamiento notarial
Los estatutos deben otorgarse ante notario. En el acto notarial también se designa al administrador y se elabora la lista de socios. Desde 2018 existe la posibilidad de constitución en línea conforme al § 2 Abs. 3 GmbHG para aportaciones dinerarias.
3. Desembolso del capital social
Tras el otorgamiento notarial, el capital social debe ingresarse en la cuenta bancaria de la sociedad en constitución (GmbH i.G.). En caso de aportaciones no dinerarias, se requiere un informe sobre las aportaciones en especie.
4. Solicitud de inscripción en el Registro Mercantil
La solicitud de inscripción en el Registro Mercantil es presentada por el o los administradores en forma notarialmente certificada. El notario remite la solicitud por vía electrónica al juzgado competente.
5. Inscripción y nacimiento de la personalidad jurídica
Con la inscripción en el Registro Mercantil, la GmbH nace como persona jurídica. A partir de ese momento, la limitación de responsabilidad surte plenos efectos.
Costes de constitución de una GmbH
Los costes varían según la complejidad, pero generalmente incluyen:
- Gastos notariales: aproximadamente entre 800 y 1.500 euros (según el capital social y la extensión de los estatutos)
- Tasas del Registro Mercantil: aproximadamente 150 euros
- Alta de actividad empresarial: aproximadamente entre 20 y 60 euros
- Capital social: al menos 12.500 euros a desembolsar en la constitución
- Honorarios de asesoramiento: variables, según el alcance del asesoramiento
En total, los fundadores deben prever unos costes globales de aproximadamente 1.500 a 3.000 euros, además del capital social.
Aspectos fiscales
La GmbH está sujeta al impuesto de sociedades (15 por ciento más recargo de solidaridad), al impuesto sobre actividades económicas (según el coeficiente del municipio) y al impuesto sobre el valor añadido. Las distribuciones de beneficios a los socios tributan adicionalmente por el impuesto liberatorio a tipo fijo o por el régimen de tributación parcial.
Una cuidadosa planificación fiscal desde el momento de la constitución puede generar ventajas significativas. Esto se aplica especialmente a la elección entre retribución salarial y distribución de beneficios, la configuración de compromisos de pensiones y el uso de la consolidación fiscal.
Conclusión
La constitución de una GmbH es un proceso estructurado que, con una buena preparación, puede completarse con rapidez. Unos estatutos bien diseñados que eviten conflictos futuros e incorporen la optimización fiscal desde el inicio resultan esenciales. El asesoramiento profesional de un abogado y un asesor fiscal es siempre una inversión rentable.
