Wenn die Neobank kippt : FinTech-Restrukturierung zwischen BaFin und InsO

Wenn die Neobank kippt: FinTech-Restrukturierung zwischen BaFin und InsO

Kaum eine Branche hat das Finanzwesen in den letzten Jahren so verändert wie die FinTech-Industrie. Neobanken, Zahlungsdienstleister und Krypto-Plattformen versprachen schnellere, günstigere und nutzerfreundlichere Finanzdienstleistungen. Doch die Realität holt auch digitale Geschäftsmodelle ein: Steigende Compliance-Kosten, regulatorische Verschärfungen und ein schwieriges Marktumfeld haben in jüngster Zeit mehrere FinTech-Unternehmen in existenzielle Schwierigkeiten gebracht. Die Restrukturierung solcher Unternehmen stellt Berater und Insolvenzverwalter vor besondere Herausforderungen -- denn hier überlagern sich Bankenaufsichtsrecht und Insolvenzrecht auf eine Weise, die in der klassischen Unternehmenssanierung so nicht vorkommt.

Das regulatorische Fundament: KWG und ZAG

Erlaubnispflicht als Ausgangspunkt

FinTech-Unternehmen, die Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen erbringen, bedürfen einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz (KWG). Die BaFin entscheidet über die Erteilung und kann gemäß $ 6 KWG weitreichende aufsichtsrechtliche Maßnahmen ergreifen. Für Zahlungsdienstleister gilt ergänzend das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), das die europäische Zahlungsdiensterichtlinie PSD2 in deutsches Recht umsetzt.

Besondere organisatorische Pflichten

$ 25a KWG verpflichtet Institute zu einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation, die ein angemessenes Risikomanagement, interne Kontrollverfahren und eine ordnungsgemäße IT-Sicherheit umfasst. Gerade für FinTechs, deren Geschäftsmodell auf technologischer Innovation basiert, sind diese Anforderungen besonders relevant -- und besonders kostspielig. Die Erfüllung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen bindet erhebliche Ressourcen, die bei jungen, wachstumsorientierten Unternehmen häufig ohnehin knapp sind.

FinTech-Krisen: Ursachen und Muster

Compliance-Kosten als Krisenbeschleuniger

Ein zentrales Muster bei FinTech-Krisen ist der Teufelskreis aus Wachstumsdruck und Compliance-Kosten. Viele FinTechs wurden mit Venture-Capital-Mitteln finanziert und auf aggressives Wachstum ausgerichtet. Die regulatorischen Anforderungen -- Geldwäscheprävention, IT-Sicherheit, Eigenmittelanforderungen -- steigen jedoch überproportional mit der Geschäftstätigkeit. Wenn das Wachstum ins Stocken gerät, werden die fixen Compliance-Kosten zur existenziellen Belastung.

Der Fall Wirecard: Lehren für die Branche

Der spektakuläre Zusammenbruch der Wirecard AG im Jahr 2020 hat die gesamte FinTech-Branche nachhaltig geprägt. Die Wirecard-Insolvenz mit Gläubigerforderungen von über 12 Milliarden Euro hat gezeigt, wie verheerende Folgen Bilanzmanipulationen und Aufsichtsversagen haben können. Der BGH hat in seinem Urteil vom November 2025 bestätigt, dass Aktionärsansprüche in der Insolvenz eines Finanzdienstleisters einer besonderen Behandlung unterliegen.

N26: Regulatorische Maßnahmen als Warnsignal

Auch ohne Insolvenz kann die BaFin empfindlich eingreifen. Die Maßnahmen der BaFin gegen N26 -- darunter eine Wachstumsbeschränkung auf maximal 50.000 Neukunden pro Monat und die Bestellung eines Sonderbeauftragten -- illustrieren, wie regulatorische Eingriffe das Geschäftsmodell einer Neobank grundlegend verändern können. Die BaFin hat im Dezember 2025 erneut zusätzliche Eigenmittelanforderungen und Geschäftsbeschränkungen verhängt.

Das SAG: Sonderinsolvenzrecht für Finanzinstitute

Vorrang der Abwicklung vor der Insolvenz

Für Kreditinstitute und bestimmte Finanzdienstleister gilt neben der allgemeinen Insolvenzordnung das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG), das die europäische Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) umsetzt. Das SAG etabliert ein Sonderregime, das dem allgemeinen Insolvenzrecht vorgeht und der BaFin als Abwicklungsbehörde weitreichende Befugnisse einräumt.

Sanierungsplanung als Präventionsinstrument

Das SAG verpflichtet Finanzinstitute zur Erstellung von Sanierungsplänen, in denen dargelegt wird, welche Maßnahmen das Institut im Krisenfall ergreifen kann, um seine finanzielle Stabilität wiederherzustellen. Für größere Institute müssen auch Abwicklungspläne erstellt werden, die beschreiben, wie das Institut im Extremfall geordnet abgewickelt werden kann, ohne die Finanzstabilität zu gefährden.

Abwicklungsinstrumente

Die Bundesbank und die BaFin verfügen über vier zentrale Abwicklungsinstrumente:

• Unternehmensveräußerung: Übertragung von Geschäftsbereichen auf einen Erwerber
• Brückeninstitut: Übertragung auf ein temporäres öffentliches Institut
• Ausgliederung von Vermögenswerten: Absonderung problematischer Portfolios
• Bail-in: Gläubigerbeteiligung durch Forderungsumwandlung in Eigenkapital

Besonders das Bail-in-Instrument ist für FinTech-Gläubiger von erheblicher Bedeutung: Die Abwicklungsbehörde kann Verbindlichkeiten ganz oder teilweise herabschreiben oder in hartes Kernkapital umwandeln. Geschützt sind lediglich gedeckte Einlagen bis 100.000 Euro.

Die Schnittstelle: Aufsichtsrecht trifft Insolvenzrecht

Zahlungsunfähigkeit gemäß § 17 InsO

Der klassische Eröffnungsgrund der Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO) gilt grundsätzlich auch für FinTech-Unternehmen. Allerdings sind die Besonderheiten des Geschäftsmodells zu berücksichtigen: Bei Zahlungsdienstleistern, die treuhänderisch Kundengelder verwalten, muss zwischen eigenen Verbindlichkeiten und durchlaufenden Posten differenziert werden. Die Trennungspflicht für Kundengelder nach dem ZAG hat hier unmittelbare Auswirkungen auf die Liquiditätsbeurteilung.

Eigentantrag vs. BaFin-Intervention

Während bei „normalen“ Unternehmen die Geschäftsführung den Insolvenzantrag stellt, kann bei Finanzinstituten die BaFin den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen oder das Institut anweisen, selbst Antrag zu stellen. In der Praxis entsteht häufig ein Spannungsfeld: Die Geschäftsführung möchte sanieren, die BaFin aber sieht die Finanzstabilität gefährdet und drängt auf Abwicklung.

Einlagensicherung und Kundenschutz

Ein zentrales Thema bei der FinTech-Restrukturierung ist der Schutz der Kundeneinlagen. Das Einlagensicherungsgesetz (EinSiG) gewährleistet eine Absicherung von bis zu 100.000 Euro pro Einleger und Institut. Für FinTechs, die als reine Zahlungsinstitute agieren und keine Bankeinlagen entgegennehmen, greift jedoch der Schutz der Entschädigungseinrichtung nicht in gleicher Weise. Die Kundengelder müssen hier über die Trennungspflicht gesichert werden -- ein Mechanismus, der in der Praxis nicht immer reibungslos funktioniert.

Kontinuität der Zahlungsdienste: Eine besondere Herausforderung

Das Problem der Abschaltung

Wenn eine Neobank in die Krise gerät, stehen Tausende oder Millionen von Kunden vor der Frage, ob sie noch auf ihre Konten zugreifen können. Anders als bei einer klassischen Bankinsolvenz, bei der physische Filialen weiterhin erreichbar sind, hängt bei digitalen Banken alles an der technischen Infrastruktur: Server, Apps, Schnittstellen. Wird diese Infrastruktur nicht aufrechterhalten -- etwa weil IT-Dienstleister unbezahlt bleiben --, droht ein vollständiger Ausfall der Zahlungsdienste.

Betriebsfortführung im Insolvenzverfahren

Der Insolvenzverwalter steht vor der Aufgabe, die IT-Systeme aufrechtzuerhalten, während gleichzeitig die Kosten minimiert werden müssen. Cloud-Dienste, Lizenzverträge und Outsourcing-Vereinbarungen müssen auf ihre Fortführungsfähigkeit geprüft werden. Die BaFin-Aufsicht über FinTech-Geschäftsmodelle erstreckt sich auch auf die Anforderungen an die IT-Fortführung.

Europarechtliche Dimension

BRRD und Single Resolution Mechanism

FinTech-Restrukturierungen sind zunehmend eine europäische Angelegenheit. Viele Neobanken operieren grenzüberschreitend mit einer einzigen Lizenz (Passporting). Im Krisenfall müssen nationale und europäische Abwicklungsbehörden zusammenarbeiten. Der Single Resolution Board (SRB) ist für systemrelevante Institute zuständig, während die nationale BaFin für kleinere Institute die Abwicklung koordiniert.

Auswirkungen der PSD2 auf die Restrukturierung

Die europäische Zahlungsdiensterichtlinie PSD2 hat den Markt für Zahlungsdienste geöffnet und damit auch die Komplexität der Restrukturierung erhöht. Drittanbieter (Third Party Providers), die über Schnittstellen auf Bankkonten zugreifen, sind bei einer FinTech-Insolvenz ebenfalls betroffen. Die Gewährleistung der Schnittstellenverfügbarkeit wird damit zu einem eigenständigen Restrukturierungsproblem.

Praktische Handlungsempfehlungen

Für FinTech-Geschäftsführer

1. Frühzeitige Sanierungsplanung: Erstellen Sie einen Sanierungsplan, auch wenn das SAG dies für Ihr Institut nicht zwingend vorschreibt. Die frühzeitige Auseinandersetzung mit Krisenszenarien erhöht die Handlungsfähigkeit erheblich.
2. Proaktiver Dialog mit der BaFin: Nutzen Sie den FinTech Innovation Hub der BaFin und suchen Sie frühzeitig das Gespräch mit der Aufsicht, wenn sich Schwierigkeiten abzeichnen.
3. Compliance-Budget sichern: Unterschätzen Sie nicht die Kosten der regulatorischen Compliance. Planen Sie ausreichende Puffer für steigende Anforderungen ein.
4. IT-Resilienz gewährleisten: Stellen Sie sicher, dass kritische IT-Systeme auch im Krisenfall fortgeführt werden können. Dokumentieren Sie Abhängigkeiten und halten Sie Notfallpläne aktuell.

Für Gläubiger und Investoren

1. Regulatorisches Umfeld verstehen: Machen Sie sich mit den Besonderheiten des SAG und der aufsichtsrechtlichen Eingriffsmöglichkeiten vertraut. Ein Bail-in kann Forderungen erheblich entwerten.
2. Einlagensicherung prüfen: Klären Sie, ob Ihre Forderungen unter die Einlagensicherung fallen oder ob es sich um ungesicherte Forderungen handelt.
3. Gläubigerrechte aktiv wahrnehmen: Melden Sie Forderungen frühzeitig an und beteiligen Sie sich an Gläubigerversammlungen. Bei FinTech-Insolvenzen ist die aktive Gläubigerbeteiligung besonders wichtig.

Fazit

Die Restrukturierung von FinTech-Unternehmen ist kein gewöhnliches Insolvenzverfahren. Die Überlagerung von Bankenaufsichtsrecht, Sonderabwicklungsrecht und allgemeiner Insolvenzordnung schafft ein komplexes Regelungsgeflecht, das spezifisches Know-how erfordert. Die jüngsten Erfahrungen mit Wirecard, den BaFin-Maßnahmen gegen N26 und kleineren Neobank-Schließungen zeigen: Wer im FinTech-Bereich restrukturiert, muss regulatorische und insolvenzrechtliche Expertise verbinden -- und dabei die technologischen Besonderheiten des Geschäftsmodells im Blick behalten.

Bei compleneo unterstützen wir Sie bei der Restrukturierung von FinTech-Unternehmen -- von der frühzeitigen Sanierungsberatung über die Begleitung aufsichtsrechtlicher Verfahren bis zur Vertretung in der Insolvenz. Sprechen Sie uns an.