Die Unternehmergesellschaft ist als Einstieg beliebt, doch irgendwann steht die Umwandlung in eine GmbH an. Wir erklären den Prozess und die Vorteile.
Von der UG zur GmbH: Ein natürlicher Wachstumsschritt
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde 2008 als deutsche Antwort auf die englische Limited eingeführt. Mit einem Mindeststammkapital von nur einem Euro ermöglicht sie den schnellen und kostengünstigen Einstieg in die Selbstständigkeit mit Haftungsbeschränkung. Doch viele Gründer streben früher oder später die Umwandlung in eine vollwertige GmbH an.
Warum die Umwandlung sinnvoll ist
Außenwirkung und Reputation
Die Bezeichnung "UG (haftungsbeschränkt)" signalisiert Geschäftspartnern und Kunden ein geringes Stammkapital. Eine GmbH genießt im Geschäftsverkehr eine deutlich höhere Reputation und strahlt Solidität aus. Insbesondere bei größeren Aufträgen oder Bankfinanzierungen kann dies entscheidend sein.
Pflicht zur Rücklagenbildung
Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss die UG ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Thesaurierungspflicht entfällt bei der GmbH, sodass Gewinne frei ausgeschüttet werden können.
Flexibilität bei der Kapitalstruktur
Die GmbH bietet mehr Flexibilität bei der Gestaltung der Kapitalstruktur, etwa durch die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung, die der UG nach § 5a Abs. 2 GmbHG verwehrt ist.
Der Umwandlungsprozess
Variante 1: Kapitalerhöhung auf 25.000 Euro
Der einfachste und häufigste Weg führt über eine reguläre Kapitalerhöhung gemäß §§ 55 ff. GmbHG. Der Ablauf:
- Gesellschafterbeschluss: Die Gesellschafter beschließen die Kapitalerhöhung von dem aktuellen Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro. Erforderlich ist eine Dreiviertelmehrheit (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
- Notarielle Beurkundung: Der Kapitalerhöhungsbeschluss und die Übernahme der neuen Geschäftsanteile müssen notariell beurkundet werden.
- Einzahlung: Das erhöhte Stammkapital muss vollständig eingezahlt werden.
- Satzungsänderung: Die Firma wird von "UG (haftungsbeschränkt)" in "GmbH" geändert.
- Handelsregisteranmeldung: Die Änderungen werden zum Handelsregister angemeldet.
Variante 2: Umwandlung über Rücklagen
Hat die UG über die Jahre ausreichend Rücklagen nach § 5a Abs. 3 GmbHG gebildet, können diese in Stammkapital umgewandelt werden. Dieser sogenannte Kapitalschnitt erfolgt durch Umwandlung der Rücklage in Stammkapital nach § 57c GmbHG (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln).
Voraussetzung ist ein geprüfter Jahresabschluss, der die ausreichenden Rücklagen nachweist. Die Prüfung muss durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer erfolgen.
Kosten der Umwandlung
Die Kosten setzen sich zusammen aus:
- Notarkosten: Ca. 500 bis 1.200 Euro (abhängig vom Stammkapital)
- Handelsregistergebühren: Ca. 150 Euro
- Prüfungskosten (bei Variante 2): Ca. 1.000 bis 2.500 Euro für den Wirtschaftsprüfer
- Beratungskosten: Variabel
Steuerliche Aspekte
Die Umwandlung selbst löst in der Regel keine Steuerbelastung aus, da es sich lediglich um eine Kapitalmaßnahme handelt. Zu beachten ist jedoch, dass die Auflösung der gesetzlichen Rücklage (bei Variante 2) keine steuerwirksame Maßnahme darstellt, da die Rücklage bereits aus versteuertem Gewinn gebildet wurde.
Zeitrahmen und Planung
Die Umwandlung dauert typischerweise vier bis acht Wochen von der Beschlussfassung bis zur Eintragung im Handelsregister. Eine sorgfältige Planung und die frühzeitige Einbindung von Notar und Steuerberater sind empfehlenswert.
Fazit
Die Umwandlung der UG in eine GmbH ist ein überschaubarer Prozess, der das Unternehmen auf eine solidere Basis stellt. Der richtige Zeitpunkt ist gekommen, wenn das Stammkapital vorhanden ist und die Vorteile der GmbH-Firma im Geschäftsverkehr überwiegen.
