Die Gründung einer GmbH erfordert zwingend die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. Dieser Beitrag beschreibt den Ablauf von der Vorbereitung bis zur Eintragung im Handelsregister.
Notarielle Beurkundung als Gründungsvoraussetzung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in Deutschland am häufigsten gewählte Rechtsform für Kapitalgesellschaften. Ihre Gründung erfordert nach § 2 Abs. 1 GmbHG die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Satzung). Gleiches gilt für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Sonderform der GmbH.
Vorbereitung: Welche Entscheidungen vorab zu treffen sind
Vor dem Gang zum Notar sollten die Gründer folgende Punkte klären:
- Firma: Der Name der Gesellschaft muss den Zusatz "GmbH" oder "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" enthalten und bei der IHK auf Zulässigkeit geprüft werden.
- Sitz der Gesellschaft: Der Satzungssitz muss in Deutschland liegen.
- Gegenstand des Unternehmens: Die Beschreibung der Geschäftstätigkeit muss hinreichend bestimmt sein.
- Stammkapital: Mindestens 25.000 Euro bei der GmbH, mindestens 1 Euro bei der UG (haftungsbeschränkt).
- Gesellschafter und Geschäftsanteile: Verteilung des Stammkapitals auf die Gesellschafter.
- Geschäftsführung: Benennung des oder der Geschäftsführer.
Erforderliche Unterlagen zum Beurkundungstermin
Die Gesellschafter müssen zum Termin folgende Unterlagen mitbringen:
- Gültige Personalausweise oder Reisepässe
- Bei juristischen Personen als Gesellschafter: Handelsregisterauszug und Nachweis der Vertretungsbefugnis
- Ggf. Genehmigungen für erlaubnispflichtige Gewerbetätigkeiten
Sofern ein Gesellschafter nicht persönlich anwesend sein kann, ist eine notariell beglaubigte Vollmacht erforderlich.
Der Beurkundungstermin
Beim Beurkundungstermin verliest der Notar den Gesellschaftsvertrag und erläutert die einzelnen Bestimmungen. Anschließend erfolgt die Beurkundung mit Unterschrift aller Gesellschafter.
Zeitgleich werden in der Regel folgende weitere Beschlüsse gefasst und beurkundet:
- Bestellung des Geschäftsführers
- Anmeldung zum Handelsregister
- Ggf. Erklärungen nach § 8 GmbHG (Versicherung des Geschäftsführers)
Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag?
Für unkomplizierte Gründungen mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer kann das vereinfachte Verfahren mit dem gesetzlichen Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG) genutzt werden. Dieses reduziert den Aufwand und die Kosten, bietet jedoch weniger Gestaltungsspielraum.
Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist empfehlenswert, wenn:
- Mehr als drei Gesellschafter beteiligt sind
- Besondere Regelungen zu Gesellschafterversammlungen, Stimmrechten oder Gewinnverteilung gewünscht sind
- Nachfolgeregelungen, Vinkulierungsklauseln oder Wettbewerbsverbote aufgenommen werden sollen
- Abweichende Regelungen zur Geschäftsführung vorgesehen sind
Nach der Beurkundung: Schritte bis zur Eintragung
Nach der Beurkundung sind folgende Schritte erforderlich:
- Einzahlung des Stammkapitals: Mindestens die Hälfte des Nennbetrags jedes Geschäftsanteils und insgesamt mindestens 12.500 Euro (bei der GmbH) müssen auf das Geschäftskonto eingezahlt werden.
- Eröffnung eines Geschäftskontos: Hierfür ist die beglaubigte Abschrift der Gründungsurkunde erforderlich.
- Handelsregisteranmeldung: Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch beim Registergericht ein.
- Eintragung im Handelsregister: Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person. Bis dahin handelt es sich um eine "GmbH in Gründung" (GmbH i.G.).
Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung
Nach der Gründung ist die Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt vorzunehmen. Zudem erfolgt die steuerliche Erfassung beim Finanzamt, wofür der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung auszufüllen ist.
Kosten
Die Notarkosten richten sich nach dem Stammkapital als Geschäftswert. Bei einer GmbH-Gründung mit dem Mindeststammkapital von 25.000 Euro und unter Verwendung des Musterprotokolls betragen die Notarkosten rund 190 Euro (0,5-Gebühr). Bei einem individuellen Gesellschaftsvertrag fällt eine 2,0-Gebühr an, was bei 25.000 Euro Stammkapital circa 324 Euro ergibt. Hinzu kommen Kosten für die Handelsregisteranmeldung, Beglaubigungen und die Registereintragung.
