Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder GmbH. Wir erklären, welche Klauseln unverzichtbar sind und worauf Sie bei der Gestaltung achten sollten.
Der Gesellschaftsvertrag als Grundordnung der GmbH
Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, ist mehr als eine gesetzliche Pflicht. Er ist die Verfassung der GmbH und regelt das Zusammenspiel der Gesellschafter, die Entscheidungsprozesse und die Zukunft des Unternehmens. Ein gut gestalteter Gesellschaftsvertrag beugt Konflikten vor und schafft klare Verhältnisse.
Gesetzliche Mindestinhalte nach § 3 GmbHG
Das Gesetz schreibt in § 3 Abs. 1 GmbHG folgende Mindestinhalte vor:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Gegenstand des Unternehmens
- Betrag des Stammkapitals
- Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters
Diese Mindestinhalte reichen jedoch für die Praxis bei Weitem nicht aus. Ein sorgfältig gestalteter Gesellschaftsvertrag enthält zahlreiche weitere Regelungen.
Wesentliche Klauseln im Detail
Geschäftsführung und Vertretung
Die Regelung der Geschäftsführung gehört zu den wichtigsten Vertragsbestandteilen:
- Bestellung und Abberufung: Wer kann Geschäftsführer werden, wer bestellt und beruft ab? Ist ein wichtiger Grund für die Abberufung erforderlich?
- Vertretungsbefugnis: Einzel- oder Gesamtvertretung? Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB (Insichgeschäfte)?
- Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte: Welche Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung? Typisch sind Investitionen ab bestimmten Schwellenwerten, Aufnahme neuer Geschäftsfelder oder der Abschluss langfristiger Verträge.
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
- Einberufung: Wer beruft ein, welche Fristen gelten, welche Form ist einzuhalten?
- Beschlussmehrheiten: Einfache Mehrheit als Grundregel, qualifizierte Mehrheiten für bestimmte Beschlüsse (Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Auflösung)
- Stimmrechte: Grundsätzlich nach Geschäftsanteilen, aber Sonderrechte sind möglich
- Umlaufverfahren: Möglichkeit der Beschlussfassung ohne physische Versammlung
Gewinnverteilung und Entnahmen
- Gewinnverwendung: Thesaurierung oder Ausschüttung? Verpflichtung zur Mindestausschüttung?
- Gewinnverteilungsschlüssel: Abweichung von der gesetzlichen Regelung (anteilig nach Geschäftsanteilen) möglich
- Vorabausschüttungen: Regelung zu unterjährigen Gewinnentnahmen
Verfügung über Geschäftsanteile
- Vinkulierung: Zustimmungserfordernis der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter bei der Übertragung von Geschäftsanteilen (§ 15 Abs. 5 GmbHG)
- Vorkaufsrecht: Recht der übrigen Gesellschafter, bei beabsichtigter Veräußerung den Anteil zu denselben Bedingungen zu erwerben
- Andienungspflicht: Pflicht des verkaufswilligen Gesellschafters, den Anteil zunächst den Mitgesellschaftern anzubieten
Nachfolge- und Abfindungsregelungen
- Erbfolgeklausel: Regelung für den Todesfall eines Gesellschafters. Nachfolgeklausel, Eintrittsklausel oder Einziehungsklausel?
- Abfindungsregelung: Berechnung der Abfindung beim Ausscheiden eines Gesellschafters. Verkehrswert, Buchwert oder Stuttgarter Verfahren?
- Abfindungsbeschränkungen: Ratenzahlung, Abfindungshöchstgrenzen. Achtung: Sittenwidrige Beschränkungen sind unwirksam.
Wettbewerbsverbot
- Umfang: Sachlich, räumlich und zeitlich definiertes Wettbewerbsverbot für Gesellschafter und Geschäftsführer
- Nachvertragliches Wettbewerbsverbot: Regelung für die Zeit nach dem Ausscheiden
- Karenzentschädigung: Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ggf. erforderlich
Einziehung von Geschäftsanteilen
- Einziehungsgründe: Definition der Gründe, die eine Einziehung nach § 34 GmbHG rechtfertigen (z.B. Insolvenz eines Gesellschafters, grobe Pflichtverletzung, Eröffnung eines Scheidungsverfahrens)
- Verfahren: Beschlussmehrheiten und Anhörungsrechte des betroffenen Gesellschafters
Schiedsklausel
Eine Schiedsklausel kann Gesellschafterstreitigkeiten der ordentlichen Gerichtsbarkeit entziehen und einem Schiedsgericht zuweisen. Vorteile sind Vertraulichkeit, Sachkunde und Schnelligkeit. Die Klausel muss den Anforderungen der Rechtsprechung an gesellschaftsrechtliche Schiedsklauseln genügen.
Häufige Fehler bei der Vertragsgestaltung
- Musterverträge ohne Anpassung: Standardsatzungen berücksichtigen nicht die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter.
- Fehlende Abfindungsregelung: Ohne klare Abfindungsregelung drohen langwierige und teure Bewertungsstreitigkeiten.
- Zu enge oder zu weite Wettbewerbsverbote: Unwirksame Klauseln schützen die Gesellschaft nicht.
- Vernachlässigung der Nachfolge: Ohne Nachfolgeregelung kann der Tod eines Gesellschafters die Gesellschaft gefährden.
Fazit
Ein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag ist die beste Investition in die Zukunft Ihrer GmbH. Er sollte die individuellen Verhältnisse der Gesellschafter, die Branchenbesonderheiten und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens berücksichtigen. Die Kosten einer professionellen Vertragsgestaltung stehen in keinem Verhältnis zu den Kosten eines Gesellschafterstreits, der durch kluge Vorsorge hätte vermieden werden können.
