Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer GmbH bedürfen in vielen Fällen der notariellen Beurkundung. Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die formellen Anforderungen und den Ablauf.
Grundsatz: Satzungsänderungen der GmbH erfordern notarielle Beurkundung
Nach § 53 Abs. 2 GmbHG bedarf der Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags (Satzung) einer GmbH der notariellen Beurkundung. Diese Formvorschrift gilt unabhängig davon, welcher Teil der Satzung geändert wird. Die Satzungsänderung wird erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).
Typische Anlässe für Satzungsänderungen
In der Praxis ergeben sich zahlreiche Situationen, die eine Anpassung des Gesellschaftsvertrags erfordern:
Änderung der Firma
Wenn die Gesellschaft ihren Namen ändern möchte, ist dies eine Satzungsänderung, die der notariellen Beurkundung bedarf. Vor der Änderung sollte die Zulässigkeit des neuen Namens bei der IHK geprüft werden.
Sitzverlegung
Die Verlegung des Satzungssitzes (nicht des Verwaltungssitzes) erfordert eine Satzungsänderung. Wird nur der Verwaltungssitz verlegt, der Satzungssitz bleibt aber gleich, genügt eine Anmeldung zum Handelsregister.
Änderung des Unternehmensgegenstands
Erweitert oder ändert die Gesellschaft ihr Tätigkeitsfeld, muss der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Unternehmensgegenstand angepasst werden.
Kapitalmaßnahmen
Kapitalerhöhung (§ 55 GmbHG): Die Erhöhung des Stammkapitals erfordert die notarielle Beurkundung des Erhöhungsbeschlusses. Die Übernahme der neuen Geschäftsanteile erfolgt durch notariell beurkundete Übernahmeerklärungen.
Kapitalherabsetzung (§ 58 GmbHG): Auch die Herabsetzung des Stammkapitals bedarf der notariellen Beurkundung und ist an besondere Verfahrensvorschriften gebunden (Gläubigeraufruf, Sperrfrist).
Aufnahme oder Änderung von Gesellschafterrechten
Regelungen zu Stimmrechten, Gewinnverteilung, Wettbewerbsverboten, Vinkulierungsklauseln oder Erbfolgeregelungen betreffen die Satzung und erfordern bei Änderung die notarielle Beurkundung.
Beschlussfassung
Satzungsändernde Beschlüsse erfordern nach § 53 Abs. 2 GmbHG eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine höhere Mehrheit vorsieht. Bei bestimmten Änderungen (z.B. Erhöhung der Pflichten der Gesellschafter) ist Einstimmigkeit erforderlich.
Ablauf der notariellen Beurkundung
- Vorbereitung: Die Gesellschafter stimmen sich über die gewünschten Änderungen ab. Der Notar erhält den aktuellen Gesellschaftsvertrag und die Änderungswünsche.
- Entwurf: Der Notar erstellt den Entwurf des Änderungsbeschlusses und einer aktualisierten Satzungsfassung.
- Beurkundungstermin: Im Termin wird die Gesellschafterversammlung protokolliert, der Änderungsbeschluss gefasst und vom Notar beurkundet.
- Handelsregisteranmeldung: Der Notar meldet die Satzungsänderung elektronisch zum Handelsregister an. Eine vollständige Neufassung der Satzung ist beizufügen.
- Eintragung: Die Änderung wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister.
Sonderfälle ohne Beurkundungspflicht
Nicht alle gesellschaftsrechtlichen Vorgänge erfordern eine Satzungsänderung:
- Geschäftsführerbestellung oder -abberufung: Sofern die Geschäftsführer nicht namentlich in der Satzung genannt sind, genügt ein privatschriftlicher Gesellschafterbeschluss (die Handelsregisteranmeldung bedarf jedoch der notariellen Beglaubigung).
- Verlegung des Verwaltungssitzes: Keine Satzungsänderung erforderlich, sofern der Satzungssitz unverändert bleibt.
- Gewinnverwendungsbeschlüsse: Sofern die Satzung keine abweichende Regelung enthält.
Abtretung von Geschäftsanteilen
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist ebenfalls an eine notarielle Form gebunden. Nach § 15 Abs. 3 GmbHG bedarf die Abtretung der notariellen Beurkundung. Dies gilt auch für Verpflichtungsgeschäfte (Kaufvertrag über Geschäftsanteile), § 15 Abs. 4 GmbHG.
Kosten
Die Notarkosten für Satzungsänderungen richten sich nach dem Geschäftswert der jeweiligen Maßnahme. Dieser kann je nach Art der Änderung unterschiedlich bemessen sein:
- Einfache Satzungsänderungen: 30.000 Euro als Regelgeschäftswert (wenn kein höherer Wert bestimmbar ist)
- Kapitalerhöhung: Erhöhungsbetrag als Geschäftswert
- Firmenänderung oder Gegenstandsänderung: In der Regel 30.000 Euro
Bei einem Geschäftswert von 30.000 Euro beträgt die 2,0-Gebühr für die Beurkundung rund 250 Euro zuzüglich Auslagen und Mehrwertsteuer.
