La Unternehmergesellschaft es un punto de partida popular, pero en algún momento la transformación en una GmbH está a la orden del día. Explicamos el procedimiento y las ventajas.
De UG a GmbH: Un paso natural de crecimiento
La Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) fue introducida en 2008 como la respuesta alemana a la Limited inglesa. Con un capital social mínimo de tan solo un euro, permite una entrada rápida y económica en el trabajo autónomo con responsabilidad limitada. Sin embargo, muchos fundadores aspiran tarde o temprano a transformarse en una GmbH completa.
Por qué la transformación tiene sentido
Imagen exterior y reputación
La denominación "UG (haftungsbeschränkt)" señala a socios comerciales y clientes un capital social reducido. Una GmbH goza de una reputación significativamente mayor en el tráfico mercantil y transmite solidez. Esto puede resultar decisivo, especialmente para contratos importantes o financiaciones bancarias.
Obligación de constituir reservas
Conforme al § 5a Abs. 3 GmbHG, la UG debe destinar una cuarta parte de su excedente anual a una reserva legal. Esta obligación de retención de beneficios no se aplica a la GmbH, lo que permite la distribución libre de beneficios.
Flexibilidad en la estructura del capital
La GmbH ofrece mayor flexibilidad en la configuración de su estructura de capital, por ejemplo mediante la posibilidad de aportaciones en especie, que no está disponible para la UG según el § 5a Abs. 2 GmbHG.
El proceso de transformación
Variante 1: Ampliación de capital a 25.000 euros
El camino más sencillo y habitual es una ampliación de capital ordinaria conforme a los §§ 55 ff. GmbHG. El procedimiento:
- Acuerdo de los socios: Los socios acuerdan la ampliación del capital social hasta un mínimo de 25.000 euros. Se requiere una mayoría de tres cuartos (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
- Escritura notarial: El acuerdo de ampliación de capital y la suscripción de las nuevas participaciones sociales deben ser elevados a escritura pública.
- Desembolso: El capital social ampliado debe ser íntegramente desembolsado.
- Modificación de estatutos: La denominación social se cambia de "UG (haftungsbeschränkt)" a "GmbH".
- Inscripción en el Registro Mercantil: Las modificaciones se inscriben en el Registro Mercantil.
Variante 2: Transformación mediante reservas
Si la UG ha acumulado reservas suficientes a lo largo de los años conforme al § 5a Abs. 3 GmbHG, estas pueden convertirse en capital social. Esta reestructuración del capital se realiza mediante la transformación de la reserva en capital social según el § 57c GmbHG (ampliación de capital con cargo a reservas).
El requisito previo es unas cuentas anuales auditadas que acrediten la existencia de reservas suficientes. La auditoría debe ser realizada por un auditor de cuentas jurado.
Costes de la transformación
Los costes se componen de:
- Gastos notariales: Aprox. 500 a 1.200 euros (según el capital social)
- Tasas del Registro Mercantil: Aprox. 150 euros
- Costes de auditoría (para la variante 2): Aprox. 1.000 a 2.500 euros por el auditor
- Gastos de asesoramiento: Variables
Aspectos fiscales
La transformación en sí no genera, por regla general, ninguna carga fiscal, ya que se trata simplemente de una operación de capital. No obstante, debe tenerse en cuenta que la disolución de la reserva legal (en la variante 2) no constituye una operación con efectos fiscales, puesto que la reserva se constituyó con beneficios ya tributados.
Plazo y planificación
La transformación suele durar de cuatro a ocho semanas desde la adopción del acuerdo hasta la inscripción en el Registro Mercantil. Se recomienda una planificación cuidadosa y la implicación temprana del notario y del asesor fiscal.
Conclusión
La transformación de una UG en una GmbH es un proceso abordable que sitúa a la empresa sobre una base más sólida. El momento adecuado llega cuando el capital social está disponible y las ventajas de la denominación GmbH superan los costes en el tráfico mercantil.
